中国建设投资集团(http://www.www.blocalbaida.com/) — 周六, 04 5�?2013 00:00:00 +0800

证券投资基金销售管理办�?/DIV>

第一�?nbsp; �?nbsp; �?/DIV>

第一�?nbsp; 为了规范公开募集证券投资基金（以下简称基金）的销售活动，促进证券投资基金市场健康发展，根据《证券投资基金法》、《证券法》及其他有关法律法规，制定本办法�?B>

第二�?nbsp; 本办法所称基金销售，包括基金销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回等活动�?/DIV>

基金销售机构是指基金管理人以及经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构注册的其他机构�?/DIV>

其他基金服务机构就其参与基金销售业务的环节适用本办法。其他基金服务机构包括为基金销售机构提供支付结算服务、基金销售结算资金监督、份额登记等与基金销售业务相关服务的机构�?B>

第三�?nbsp; 基金销售机构从事基金销售活动，应当遵守法律法规和中国证监会的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和基金投资人的合法权益�?B>

第四�?nbsp; 基金销售机构从事基金销售活动，应当遵守基金合同、基金销售协议的约定，遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，勤勉尽责，恪守职业道德和行为规范�?B>

第五�? 基金销售结算资金是基金投资人的交易结算资金，涉及基金销售结算专用账户开立、使用、监督的机构不得将基金销售结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金销售结算资金。相关机构破产或者清算时，基金销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产�?B>

基金销售结算资金是指由基金销售机构、基金销售支付结算机构或者基金份额登记机构等基金销售相关机构归集的，在基金投资人结算账户与基金财产托管账户之间划转的基金申购（认购）、赎回、现金分红等资金�?B>

第六�? 中国证监会及其派出机构依照法律法规和本办法的规定，对基金销售活动实施监督管理�?B>

第七�?nbsp; 中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依据法律法规和自律规则，对基金销售活动进行自律管理，并对基金销售人员进行资格管理�?B>

基金销售机构及基金销售服务机构可以加入基金业协会，接受行业协会的自律管理�?B>

第二�?nbsp; 基金销售机�?/DIV>

第八�?nbsp; 基金管理人可以办理其募集的基金产品的销售业务。商业银行（含在华外资法人银行，下同）、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构从事基金销售业务的，应向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构进行注册并取得相应资格�?/DIV>

第九�?nbsp; 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构申请注册基金销售业务资格，应当具备下列条件�?/DIV>

（一）具有健全的治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行；

（二）财务状况良好，运作规范稳定�?/DIV>

（三）有与基金销售业务相适应的营业场所、安全防范设施和其他设施�?/DIV>

（四）有安全、高效的办理基金发售、申购和赎回等业务的技术设施，且符合中国证监会对基金销售业务信息管理平台的有关要求，基金销售业务的技术系统已与基金管理人、中国证券登记结算公司相应的技术系统进行了联网测试，测试结果符合国家规定的标准�?/DIV>

（五）制定了完善的资金清算流程，资金管理符合中国证监会对基金销售结算资金管理的有关要求�?/DIV>

（六）有评价基金投资人风险承受能力和基金产品风险等级的方法体系；

（七）制定了完善的业务流程、销售人员执业操守、应急处理措施等基金销售业务管理制度，符合中国证监会对基金销售机构内部控制的有关要求�?/DIV>

（八）有符合法律法规要求的反洗钱内部控制制度�?/DIV>

（九）中国证监会规定的其他条件�?/DIV>

第十�?nbsp; 商业银行申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）有专门负责基金销售业务的部门�?/DIV>

（二）资本充足率符合国务院银行业监督管理机构的有关规定；

（三）最�?年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（四）公司负责基金销售业务的部门取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2，负责基金销售业务的部门管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业�?年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历；公司主要分支机构基金销售业务负责人均已取得基金从业资格�?/DIV>

（五）国有商业银行、股份制商业银行以及邮政储蓄银行等取得基金从业资格人员不少于30人；城市商业银行、农村商业银行、在华外资法人银行等取得基金从业资格人员不少�?0人�?/DIV>

第十一�?nbsp; 证券公司申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）有专门负责基金销售业务的部门�?/DIV>

（二）净资本等财务风险监控指标符合中国证监会的有关规定；

（三）最�?年没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

（四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间，最�?年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（五）没有发生已经影响或者可能影响公司正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项�?/DIV>

（六）公司负责基金销售业务的部门取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2，负责基金销售业务的部门管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业�?年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历；公司主要分支机构基金销售业务负责人均已取得基金从业资格�?/DIV>

（七）取得基金从业资格的人员不少�?0人�?/DIV>

第十二条期货公司申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）有专门负责基金销售业务的部门�?/DIV>

（二）净资本等财务风险监控指标符合中国证监会的有关规定；

（三）最�?年没有挪用客户保证金等损害客户利益的行为�?/DIV>

（四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间，最�?年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（五）没有发生已经影响或者可能影响公司正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项�?/DIV>

（七）取得基金从业资格的人员不少�?0人�?/DIV>

第十三条保险机构是指在中华人民共和国境内经中国保险监督管理委员会批准设立的保险公司、保险经纪公司和保险代理公司�?/DIV>

保险公司申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）有专门负责基金销售业务的部门�?/DIV>

（二）注册资本不低于5亿元人民币；

（三）偿付能力充足率符合国务院保险业监督管理机构的有关规定；

（四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间，最�?年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（五）没有发生已经影响或者可能影响公司正常运作的重大变更或者诉讼、仲裁等重大事项�?/DIV>

（七）取得基金从业资格的人员不少�?0人�?/DIV>

保险经纪公司和保险代理公司申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）有专门负责基金销售业务的部门�?/DIV>

（二）注册资本不低于5000万元人民币，且必须为实缴货币资本�?/DIV>

（三）公司负责基金销售业务的高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业�?年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历�?/DIV>

（四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间，最�?年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（五）没有发生已经影响或者可能影响公司正常运作的重大变更或者诉讼、仲裁等重大事项�?/DIV>

（七）取得基金从业资格的人员不少�?0人�?/DIV>

第十四条证券投资咨询机构申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）有专门负责基金销售业务的部门�?/DIV>

（二）注册资本不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本�?/DIV>

（四）持续从事证券投资咨询业�?个以上完整会计年度；

（五）最�?年没有代理投资人从事证券买卖的行为；

（六）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；最�?年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（七）没有发生已经影响或者可能影响公司正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项�?/DIV>

（八）公司负责基金销售业务的部门取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2，负责基金销售业务的部门管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业�?年以上或者其他金融相关机�?年以上的工作经历；公司主要分支机构基金销售业务负责人均已取得基金从业资格�?/DIV>

（九）取得基金从业资格的人员不少�?0人�?/DIV>

第十五条独立基金销售机构可以专业从事基金及其他金融理财产品销售，其申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）为依法设立的有限责任公司、合伙企业或者符合中国证监会规定的其他形式；

（二）有符合规定的经营范围；

（三）注册资本或者出资不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本�?/DIV>

（四）有限责任公司股东或者合伙企业合伙人符合本办法规定；

（五）没有发生已经影响或者可能影响机构正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项�?/DIV>

（六）高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业�?年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历�?/DIV>

（七）取得基金从业资格的人员不少�?0人�?/DIV>

第十六条独立基金销售机构以有限责任公司形式设立的，其股东可以是企业法人或者自然人�?/DIV>

企业法人参股独立基金销售机构，应当具备以下条件�?/DIV>

（一）持续经�?个以上完整会计年度，财务状况良好，运作规范稳定；

（二）最�?年没有受到刑事处罚；

（三）最�?年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；

（四）最�?年在自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间�?/DIV>

自然人参股独立基金销售机构，应当具备以下条件�?/DIV>

（一）有从事证券、基金或者其他金融业�?0年以上或者证券、基金业务部门管�?年以上或者担任证券、基金行业高级管理人�?年以上的工作经历�?/DIV>

（二）最�?年没有受到刑事处罚；

（三）最�?年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；

（四）在自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（五）无到期未清偿的数额较大的债务�?/DIV>

（六）最�?年无其他重大不良诚信记录�?/DIV>

第十七条独立基金销售机构以合伙企业形式设立的，其合伙人应当具备以下条件�?/DIV>

（二）最�?年没有受到刑事处罚；

（三）最�?年没有受到金融监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；

（四）在自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（五）无到期未清偿的数额较大的债务�?/DIV>

（六）最�?年无其他重大不良诚信记录�?/DIV>

第十八条申请基金销售业务资格的机构，应当按照中国证监会的规定提交申请材料�?/DIV>

申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起5个工作日内向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构提交更新材料�?/DIV>

第十九条中国证监会派出机构依照《行政许可法》的规定，受理基金销售业务资格的注册申请，并进行审查，作出注册或不予注册的决定�?/DIV>

第二十条依法必须办理工商变更登记的，申请人应当在收到批准文件后按照有关规定向工商行政管理机关办理变更登记手续�?/DIV>

第二十一�? 独立基金销售机构申请设立分支机构的，应当具备下列条件：

（一）内部控制完善，经营稳定，有较强的持续经营能力，能有效控制分支机构风险；

（二）最�?年内没有受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间�?/DIV>

（四）拟设立的分支机构有符合规定的办公场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施�?/DIV>

（五）拟设立的分支机构有明确的职责和完善的管理制度；

（六）拟设立的分支机构取得基金从业资格的人员不少�?人；

（七）中国证监会规定的其他条件�?/DIV>

独立基金销售机构申请基金销售业务资格时已经设立的分支机�?应当符合上述条件�?/DIV>

第二十二�?nbsp; 独立基金销售机构设立分支机构，变更经营范围、注册资本或者出资、股东或者合伙人、高级管理人员的，应当在变更前将变更方案报工商注册登记所在地中国证监会派出机构备案。独立基金销售机构经营期间取得基金从业资格的人员少于10人或者分支机构经营期间取得基金从业资格的人员少于2人的，应当于5个工作日内向工商注册登记所在地中国证监会派出机构报告，并于30个工作日内将人员调整至规定要求�?/DIV>

独立基金销售机构按照前款规定备案后，中国证监会派出机构根据本办法第十五条、第十六条、第十七条、第十八条的规定进行持续动态监管。对于不符合基金销售机构资质条件的机构责令限期改正，逾期未予改正的，取消基金销售业务资格�?/DIV>

第二十三�?nbsp; 取得基金销售业务资格的基金销售机构，应当将机构基本信息报中国证监会备案，并予以定期更新�?/DIV>

第二十四�?nbsp; 基金销售机构合并分立，基金销售业务资格按下述原则管理�?/DIV>

（一）基金销售机构新设合并的，新公司应当根据本办法的规定向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构进行注册，在新公司未完成注册前，合并方基金销售业务资格部分终止，新公�?个月内仍未完成注册的，合并方基金销售业务资格终止；

（二）基金销售机构吸收合并且存续方不具备基金销售业务资格的，存续方应当根据本办法的规定向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构进行注册，在存续方完成注册前，被合并方基金销售业务部分终止，存续�?个月内仍未完成注册的，被合并方基金销售业务资格终止；

（三）基金销售机构吸收合并且被合并方不具备基金销售业务资格的，基金销售机构应当在被合并方分支机构（网点）符合基金销售规范要求后，按本办法第二十二条、第二十三条的要求备案，同时按照基金销售信息管理平台的相关要求将系统整合报告报中国证监会备案；

（四）基金销售机构吸收合并，合并方和被合并方均具备基金销售业务资格的，合并方应当按照基金销售信息管理平台的相关要求将系统整合报告报中国证监会备案；

（五）基金销售机构分立的，新公司应当根据本办法的规定向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构进行注册�?/DIV>

基金销售业务资格部分终止的，基金销售机构可以办理销户、赎回、转托管转出等业务，不得办理开户、认购、申购等业务�?/DIV>

第三�?nbsp; 基金销售支付结�?/DIV>

第二十五�?nbsp; 基金销售机构可以选择商业银行或者支付机构从事基金销售支付结算业务。基金销售支付结算机构应当确保基金销售结算资金安全、及时、高效的划付�?/DIV>

第二十六�?nbsp; 基金销售机构应当选择具备下列条件的商业银行或者支付机构从事基金销售支付结算业务：

（一）有安全、高效的办理支付结算业务的信息系统。该信息系统应当具有合法的知识产权，且与合作机构及监管机构完成联网测试，测试结果符合国家规定标准�?/DIV>

（二）制订了有效的风险控制制度；

（三）中国证监会规定的其他条件�?/DIV>

第二十七�?nbsp; 从事基金销售支付结算业务的商业银行除应当具备本办法第二十六条规定的条件外，还应当具有基金销售业务资格�?/DIV>

商业银行为基金销售机构提供支付结算服务的，应当根据商业银行从事支付结算服务的价格收取相关费用。商业银行收取超出支付结算服务费用的，应当与基金销售机构签订销售协议，并提供基金销售相关服务，履行基金销售相关责任�?/DIV>

第二十八�?nbsp; 从事基金销售支付结算业务的支付机构除应当具备本办法第二十六条规定的条件外，还应当取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，且公司基金销售支付结算业务账户应当与公司其他业务账户有效隔离�?/DIV>

第二十九�? 基金销售机构、基金销售支付结算机构、基金份额登记机构可以在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行开立基金销售结算专用账户�?/DIV>

基金销售机构、基金销售支付结算机构、基金份额登记机构开立基金销售结算专用账户时，应当就账户性质、账户功能、账户使用的具体内容、监督方式、账户异常处理等事项以监督协议的形式与基金销售结算资金监督机构做出约定�?/DIV>

基金销售结算专用账户是指基金销售机构、基金销售支付结算机构或者基金份额登记机构用于归集、暂存、划转基金销售结算资金的专用账户�?/DIV>

基金销售结算资金监督机构是指在基金销售结算资金流转过程中，对基金销售相关机构开立、使用销售账户的行为和基金销售结算资金划转流程承担监督职责的商业银行或者中国证券登记结算有限责任公司�?/DIV>

第三十条基金销售结算专用账户的启用、变更和撤销应当按照规定向中国证监会及账户开立人所在地中国证监会派出机构备案�?/DIV>

第三十一�?nbsp; 基金销售机构应当以基金投资人的结算账户作为其申购资金的银行账户�?/DIV>

第四�?nbsp; 基金宣传推介材料

第三十二�?nbsp; 本办法所称基金宣传推介材料，是指为推介基金向公众分发或者公布，使公众可以普遍获得的书面、电子或者其他介质的信息，包括：

（一）公开出版资料�?/DIV>

（二）宣传单、手册、信函、传真、非指定信息披露媒体上刊发的与基金销售相关的公告等面向公众的宣传资料�?/DIV>

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、广播、互联网资料、公共网站链接广告、短信及其他音像、通讯资料�?/DIV>

（五）中国证监会规定的其他材料�?/DIV>

第三十三�?nbsp; 基金管理人的基金宣传推介材料，应当事先经基金管理人负责基金销售业务的高级管理人员和督察长检查，出具合规意见书，并自向公众分发或者发布之日起5个工作日内报主要经营活动所在地中国证监会派出机构备案�?/DIV>

其他基金销售机构的基金宣传推介材料，应当事先经基金销售机构负责基金销售业务和合规的高级管理人员检查，出具合规意见书，并自向公众分发或者发布之日起5个工作日内报工商注册登记所在地中国证监会派出机构机构备案�?/DIV>

第三十四�?nbsp; 制作基金宣传推介材料的基金销售机构应当对其内容负责，保证其内容的合规性，并确保向公众分发、公布的材料与备案的材料一致�?/DIV>

第三十五�?nbsp; 基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不得有下列情形�?/DIV>

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）预测基金的证券投资业绩�?/DIV>

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人募集或者管理的基金�?/DIV>

（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述；

（六）登载单位或者个人的推荐性文字；

（七）中国证监会规定的其他情形�?/DIV>

第三十六�?nbsp; 基金宣传推介材料可以登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，但基金合同生效不足6个月的除外�?/DIV>

基金宣传推介材料登载过往业绩的，应当符合以下要求�?/DIV>

（一）基金合同生�?个月以上但不�?年的，应当登载从合同生效之日起计算的业绩�?/DIV>

（二）基金合同生�?年以上但不满10年的，应当登载自合同生效当年开始所有完整会计年度的业绩，宣传推介材料公布日在下半年的，还应当登载当年上半年度的业绩�?/DIV>

（三）基金合同生�?0年以上的，应当登载最�?0个完整会计年度的业绩�?/DIV>

（四）业绩登载期间基金合同中投资目标、投资范围和投资策略发生改变的，应当予以特别说明�?/DIV>

第三十七�?nbsp; 基金宣传推介材料登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，应当遵守下列规定：

（一）按照有关法律法规的规定或者行业公认的准则计算基金的业绩表现数据；

（二）引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据�?/DIV>

对于推介定期定额投资业务等需要模拟历史业绩的，应当采用我国证券市场或者境外成熟证券市场具有代表性的指数，对其过往足够长时间的实际收益率进行模拟，同时注明相应的复合年平均收益率；此外，还应当说明模拟数据的来源、模拟方法及主要计算公式，并进行相应的风险提示；

（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和基金管理人的管理水平�?/DIV>

基金业绩表现数据应当经基金托管人复核或者摘取自基金定期报告�?/DIV>

第三十八�?nbsp; 基金宣传推介材料登载基金过往业绩的，应当特别声明，基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证�?/DIV>

第三十九�? 基金宣传推介材料对不同基金的业绩进行比较的，应当使用可比的数据来源、统计方法和比较期间，并且有关数据来源、统计方法应当公平、准确，具有关联性�?/DIV>

第四十条基金宣传推介材料附有统计图表的，应当清晰、准确�?/DIV>

第四十一�?nbsp; 基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，应当符合中国证监会关于基金评价结果引用的相关规范，并应当列明基金评价机构的名称及评价日期�?/DIV>

第四十二�?nbsp; 基金宣传推介材料登载基金管理人股东背景时，应当特别声明基金管理人与股东之间实行业务隔离制度，股东并不直接参与基金财产的投资运作�?/DIV>

第四十三�? 基金宣传推介材料中推介货币市场基金的，应当提示基金投资人，购买货币市场基金并不等于将资金作为存款存放在银行或者存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益�?/DIV>

第四十四�?nbsp; 基金宣传材料中推介保本基金的，应当充分揭示保本基金的风险，说明投资者投资于保本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或者存款类金融机构，并说明保本基金在极端情况下仍然存在本金损失的风险�?/DIV>

保本基金在保本期间开放申购的，应当在相关业务公告以及宣传推介材料中说明开放申购期间，投资者的申购金额是否保本�?/DIV>

第四十五�?nbsp; 基金宣传推介材料应当含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同和基金招募说明书，了解基金的具体情况�?/DIV>

有足够平面空间的基金宣传推介材料应当在材料中加入具有符合规定的必备内容的风险提示函�?/DIV>

电视、电影、互联网资料、公共网站链接形式的宣传推介材料应当包括为时至少5秒钟的影像显示，提示投资人注意风险并参考该基金的销售文件。电台广播应当以旁白形式表达上述内容�?/DIV>

第四十六�?nbsp; 基金宣传推介材料含有基金获中国证监会核准内容的，应当特别声明中国证监会的核准并不代表中国证监会对该基金的风险和收益做出实质性判断、推荐或者保证�?/DIV>

第五�?nbsp; 基金销售费�?/DIV>

第四十七�?nbsp; 基金管理人应当在基金合同、招募说明书或者公告中载明收取销售费用的项目、条件和方式，在招募说明书或者公告中载明费率标准及费用计算方法�?/DIV>

第四十八�?nbsp; 基金销售机构办理基金销售业务，可以按照基金合同和招募说明书的约定向投资人收取认购费、申购费、赎回费、转换费和销售服务费等费用。基金销售机构收取基金销售费用的，应当符合中国证监会关于基金销售费用的有关规定�?/DIV>

第四十九�?nbsp; 基金销售机构为基金投资人提供增值服务的，可以向基金投资人收取增值服务费。增值服务是指基金销售机构在销售基金产品的过程中，在确保遵守基金和相关产品销售适用性原则的基础上，向投资人提供的除法定或者基金合同、招募说明书约定服务以外的附加服务�?/DIV>

第五十条基金销售机构收取增值服务费的，应当符合下列要求�?/DIV>

（一）遵循合理、公开、质价相符的定价原则�?/DIV>

（二）所有开办增值服务的营业网点应当公示增值服务的内容�?/DIV>

（三）统一印制服务协议，明确增值服务的内容、方式、收费标准、期限及纠纷解决机制等；

（四）基金投资人应当享有自主选择增值服务的权利，选择接受增值服务的基金投资人应当在服务协议上签字确认；

（五）增值服务费应当单独缴纳，不应从申购（认购）资金中扣除；

（六）提供增值服务和签订服务协议的主体应当是基金销售机构，任何销售人员不得私自收取增值服务费�?/DIV>

（七）相关监管机构规定的其他情形�?/DIV>

基金销售机构提供增值服务并以此向投资人收取增值服务费的，应当将统一印制的服务协议向中国证监会备案�?/DIV>

第五十一�?nbsp; 基金管理人与基金销售机构可以在基金销售协议中约定依据基金销售机构销售基金的保有量提取一定比例的客户维护费，用以向基金销售机构支付客户服务及销售活动中产生的相关费用。基金销售机构收取客户维护费的，应当符合中国证监会关于基金销售费用的有关规定�?/DIV>

第五十二�?nbsp; 基金管理人与基金销售机构应当在基金销售协议或者其补充协议中约定，双方在申购（认购）费、赎回费、销售服务费等销售费用的分成比例，并据此就各自实际取得的销售费用确认基金销售收入，如实核算、记账，依法纳税�?/DIV>

第五十三�?nbsp; 基金业协会可以在自律规则中规定基金销售费用的最低标准�?/DIV>

第六�?nbsp; 销售业务规�?/DIV>

第五十四�?nbsp; 办理基金销售业务或者办理基金销售相关业�?并向基金销售机构收取以基金交易（含开户）为基础的相关佣金的机构应当向中国证监会派出机构进行注册或者经中国证监会认定�?/DIV>

未经注册并取得基金销售业务资格或者未经中国证监会认定的机构，不得办理基金的销售或者相关业务。任何个人不得以个人名义办理基金的销售或者相关业务�?/DIV>

第五十五�?nbsp; 基金销售机构应当建立健全并有效执行基金销售业务制度，加强对基金销售业务合规运作的检查和监督，确保基金销售业务的执行符合中国证监会对基金销售机构内部控制的有关要求�?/DIV>

第五十六�?nbsp; 基金销售机构应当确保基金销售信息管理平台安全、高效运行，且符合中国证监会对基金销售业务信息管理平台的有关要求�?/DIV>

第五十七�? 未经基金销售机构聘任，任何人员不得从事基金销售活动，中国证监会另有规定的除外�?/DIV>

宣传推介基金的人员、基金销售信息管理平台系统运营维护人员等从事基金销售业务的人员应当取得基金销售业务资格。基金销售机构应当建立健全并有效执行基金销售人员的持续培训制度，加强对基金销售人员行为规范的检查和监督�?/DIV>

第五十八�?nbsp; 基金销售机构应当建立完善的基金份额持有人账户和资金账户管理制度，以及基金份额持有人资金的存取程序和授权审批制度�?/DIV>

第五十九�?nbsp; 基金销售机构在销售基金和相关产品的过程中，应当坚持投资人利益优先原则，注重根据投资人的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品销售给合适的基金投资人�?/DIV>

第六十条基金销售机构应当建立基金销售适用性管理制�?至少包括以下内容:

（一）对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；

（二）对基金产品的风险等级进行设置、对基金产品进行风险评价的方式和方法�?/DIV>

（三）对基金投资人风险承受能力进行调查和评价的方式和方法�?/DIV>

（四）对基金产品和基金投资人进行匹配的方法�?/DIV>

第六十一�?nbsp; 基金销售机构所使用的基金产品风险评价方法及其说明应当向基金投资人公开�?/DIV>

第六十二�?nbsp; 基金管理人在选择基金销售机构时应当对基金销售机构进行审慎调查，基金销售机构选择销售基金产品应当对基金管理人进行审慎调查�?/DIV>

第六十三�?nbsp; 基金销售机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识基金产品的风险特征，保障投资者合法权益�?/DIV>

第六十四�?nbsp; 基金销售机构办理基金销售业务时应当根据反洗钱法规相关要求识别客户身份，核对客户的有效身份证件，登记客户身份基本信息，确保基金账户持有人名称与身份证明文件中记载的名称一致，并留存有效身份证件的复印件或者影印件�?/DIV>

基金销售机构销售基金产品时委托其他机构进行客户身份识别的，应当通过合同、协议或者其他书面文�?明确双方在客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存与信息交换、大额交易和可疑交易报告等方面的反洗钱职责和程序�?/DIV>

第六十五�?nbsp; 基金销售机构应当建立健全��案管理制度，妥善保管基金份额持有人的开户资料和与销售业务有关的其他资料。客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存15年，与销售业务有关的其他资料自业务发生当年计起至少保�?5年�?/DIV>

第六十六�?nbsp; 基金销售机构办理基金的销售业务，应当由基金销售机构与基金管理人签订书面销售协议，明确双方的权利义务，并至少包括以下内容：

（一）销售费用分配的比例和方式；

（二）基金持有人联系方式等客户资料的保存方式�?/DIV>

（三）对基金持有人的持续服务责任�?/DIV>

（四）反洗钱义务履行及责任划分；

（五）基金销售信息交换及资金交收权利义务�?/DIV>

未经签订书面销售协议，基金销售机构不得办理基金的销售�?/DIV>

第六十七�?nbsp; 基金销售机构应当将基金销售业务资格的证明文件置备于基金销售网点的显著位置或者在其网站予以公示�?/DIV>

第六十八�?nbsp; 基金募集申请在完成向中国证监会注册前，基金销售机构不得办理基金销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额�?/DIV>

第六十九�?nbsp; 基金销售机构选择合作的基金销售相关机构应当符合监管部门的资质要求，并建立完善的合作基金销售相关机构选择标准和业务流程，充分评估相关风险，明确双方的权利义务�?/DIV>

第七十条基金份额登记机构是指办理基金份额的登记过户、存管和结算等业务的机构。基金份额登记机构可办理投资人基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等业务�?/DIV>

第七十一�?nbsp; 基金份额登记机构应当确保基金份额的登记过户、存管和结算业务处理安全、准确、及时、高效。主要职责包括：

（一）建立并管理投资人基金份额账户；

（二）负责基金份额的登记�?/DIV>

（三）基金交易确认；

（四）代理发放红利；

（五）建立并保管基金份额持有人名册；

（六）登记代理协议规定的其他职责�?/DIV>

第七十二�?nbsp; 基金管理人变更基金份额登记机构的，应当在变更前将变更方案报中国证监会备案�?/DIV>

第七十三�?nbsp; 基金销售机构、基金份额登记机构应当通过中国证监会指定的技术平台进行数据交换，并完成基金注册登记数据在中国证监会指定机构的集中备份存储。数据交换应当符合中国证监会的有关规范�?/DIV>

第七十四�?nbsp; 开放式基金合同生效后，基金销售机构应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同、销售协议的约定，办理基金份额的申购、赎回，不得擅自停止办理基金份额的发售或者拒绝接受投资人的申购、赎回申请。基金管理人暂停或者开放申购、赎回等业务的，应当在公告中说明具体原因和依据�?/DIV>

第七十五�?nbsp; 基金销售机构不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换�?/DIV>

投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或者转换申请的，作为下一个交易日交易处理，其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格�?/DIV>

第七十六�?nbsp; 投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项，但中国证监会规定的特殊基金品种除外；投资人按规定提交申购申请并全额交付款项的，申购申请即为成立；申购申请是否生效以基金份额登记机构确认为准�?/DIV>

第七十七�?nbsp; 基金销售机构应当提供有效途径供基金投资人查询基金合同、招募说明书等基金销售文件�?/DIV>

第七十八�?nbsp; 基金销售机构应当按照基金合同、招募说明书和基金销售服务协议的约定向投资人收取销售费用，并如实核算、记账；未经基金合同、招募说明书、基金销售服务协议约定，不得向投资人收取额外费用；未经招募说明书载明并公告，不得对不同投资人适用不同费率�?/DIV>

第七十九�?nbsp; 基金销售机构及基金销售相关机构应当依法为投资人保守秘密�?/DIV>

第八十条基金销售机构和基金销售相关机构通过互联网开展基金销售活动的，应当报相关部门进行网络内容服务商备案，其信息系统应当符合中国证监会基金销售业务信息管理平台的有关要求，并在向投资人开通前将基金销售网站地址报中国证监会备案�?/DIV>

第八十一�?nbsp; 基金销售机构公开发售以基金为投资标的的理财产品等活动的管理规定，由中国证监会另行规定�?/DIV>

第八十二�?nbsp; 基金销售机构从事基金销售活动，不得有下列情形：

（一）以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；

（二）采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金；

（三）以低于成本的销售费用销售基金；

（四）承诺利用基金资产进行利益输送；

（五）进行预约认购或者预约申购（基金定期定额投资业务除外），未按规定公告擅自变更基金的发售日期；

（六）挪用基金销售结算资金；

（七）本办法第三十五条规定的情形�?/DIV>

（八）中国证监会规定禁止的其他情形�?/DIV>

第七�?nbsp; 监督管理和法律责�?/DIV>

第八十三�?nbsp; 基金管理人应当自与基金销售机构签订销售协议之日起7日内，将销售协议报送其主要经营活动所在地中国证监会派出机构�?/DIV>

第八十四�?nbsp; 基金销售机构应当建立相关人员的离任审计或者离任审查制度。独立基金销售机构的董事长、总经理离任或者执行事务合伙人退伙的，应当根据中国证监会的规定进行审计。独立基金销售机构的其他高级管理人员，保险经纪公司、保险代理公司和证券投资咨询机构负责基金销售业务的高级管理人员，其他基金销售机构负责基金销售业务的部门负责人离任的，应当根据中国证监会的规定进行审查�?/DIV>

第八十五�?nbsp; 基金销售机构负责基金销售业务的监察稽核人员应当及时检查基金销售业务的合法合规情况，并于年度结束一个季度内完成上年度监察稽核报告，予以存��备查�?/DIV>

第八十六�?nbsp; 基金销售机构应当根据中国证监会的要求履行信息报送义务。中国证监会及其派出机构对基金销售机构从事基金销售活动的情况进行定期或者不定期检查，基金销售机构应当予以配合�?/DIV>

第八十七�?nbsp; 基金销售机构违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，出具警示函暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施�?/DIV>

第八十八�?nbsp; 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构，以及中国证监会认定的其他机构进行基金销售业务资格注册时，隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会派出机构不予接受；已经接受的，不予注册，并处以警告�?/DIV>

第八十九�?nbsp; 基金销售机构从事基金销售活动，存在下列情形之一的，将依据《证券投资基金法》对相关机构和人员进行处罚�?/DIV>

（一）未经中国证监会注册或认定，擅自从事基金销售业务的�?/DIV>

（二）未向投资人充分揭示投资风险并误导其购买与其风险承担能力不相当的基金产品�?/DIV>

（三）挪用基金销售结算资金或者基金份额的�?/DIV>

（四）未建立应急等风险管理制度和灾难备份系统，或者泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的非公开信息的�?/DIV>

基金销售机构存在上述情形，情节严重的，责令暂停或者终止基金销售业务；构成犯罪的，依法移送司法机构，追究刑事责任�?/DIV>

第九十条基金销售机构从事基金销售活动，有下列情形之一的，责令改正，单处或者并处警告、三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、三万元以下罚款�?/DIV>

（一）基金销售机构与未取得基金销售业务资格或经中国证监会资质认定的机构或者个人合作，开办基金销售业务的�?/DIV>

（二）未按照本办法第二十九条的规定开立与基金销售有关的账户�?/DIV>

（三）未按照本办法第三十四条的规定使用基金宣传推介材料；

（四）违反本办法第五十七条的规定，允许未经聘任的人员销售基金或者未经中国证监会认可的人员宣传推介基金；

（五）未按照本办法第六十六条的规定签订书面销售协议；

（六）违反本办法第六十八条的规定，擅自向公众分发、公布基金宣传推介材料；

（七）违反本办法第七十四条的规定，擅自停止办理基金份额发售或者拒绝投资人的申购、赎回；

（八）违反本办法第七十五条的规定，确定基金份额申购、赎回价格；

（九）未按照本办法第七十八条的规定收取销售费用并核算、记账；

（十）从事本办法第八十二条规定禁止的行为�?/DIV>

（十一）未按照本办法第八十五条的规定进行自查，并编制监察稽核报告；

（十二）未按照本办法第八十六条的规定履行信息报送义务或者配合中国证监会及其派出机构进行监督检查�?/DIV>

基金销售机构存在上述情形，情节严重的，责令暂停或者终止基金销售业务；构成犯罪的，依法移送司法机构，追究刑事责任�?/DIV>

第九十一�?nbsp; 基金销售机构获得基金销售业务资格后1年内未开展基金销售业务，将终止基金销售业务资格�?/DIV>

第九十二�?nbsp; 基金销售机构被责令暂停基金销售业务的，暂停期间不得从事下列活动：

（一）签订新的销售协议；

（二）宣传推介基金；

（三）发售基金份额；

（四）办理基金份额申购�?/DIV>

基金销售机构被责令终止基金销售业务的，应当停止基金销售活动�?/DIV>

基金销售机构被责令暂停或者终止基金销售业务的，基金管理人应当配合中国证监会指定的中介机构妥善处理有关投资人基金份额的申购、赎回、转托管等业务，并可按照销售协议的约定，依法要求销售机构赔偿有关损失�?/DIV>

第九十三�?nbsp; 基金销售支付结算机构从事基金销售支付结算活动，存在下列情形之一的，将依据《证券投资基金法》对相关机构和人员进行处罚�?/DIV>

（一）未经中国证监会认可，擅自开办基金销售支付结算业务的�?/DIV>

（二）未按照规定划付基金销售结算资金的�?/DIV>

（三）挪用基金销售结算资金或者基金份额的�?/DIV>

（四）未建立应急等风险管理制度和灾难备份系统，或者泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的非公开信息的�?/DIV>

基金销售支付结算机构存在上述情形，情节严重的，责令暂停或者终止基金销售支付结算业务；构成犯罪的，依法移送司法机构，追究刑事责任�?/DIV>

第九十四�?nbsp; 基金销售支付结算机构被暂停或者终止基金销售支付结算业务的，基金销售机构和监督机构应当配合中国证监会指定的中介机构妥善处理有关投资人基金份额的申购、赎回、转托管等业务，并可按相关协议的约定，依法追偿有关损失�?/DIV>

第八�?nbsp; �?nbsp; �?/DIV>

第九十五�?nbsp; 本办法自2013�?�?日起施行�?011�?�?日发布的《证券投资基金销售管理办法》（证监会令�?2号）同时废止�?/DIV>

中国建设投资集团(http://www.www.blocalbaida.com/) — 周六, 04 5�?2013 00:00:00 +0800

中国证券监督管理委员会令

�?/SPAN>85�?/SPAN>

　《非上市公众公司监督管理办法》已�?012�?�?1日中国证券监督管理委员会�?7次主席办公会议审议通过，现予公布，�?013�?�?日起施行�?

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：郭树�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012�?�?8日　　　

非上市公众公司监督管理办�?/DIV>

第一�?nbsp; 总则

第一�?nbsp; 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法�?nbsp;

第二�? 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超�?00人；

（二）股票以公开方式向社会公众公开转让�?/DIV>

第三�?nbsp; 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务�?/DIV>

第四�?nbsp; 公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行�?nbsp;

第五�?nbsp; 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管�?nbsp;

第二�?nbsp; 公司治理

第六�?nbsp; 公众公司应当依法制定公司章程�?/DIV>

中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改�?/DIV>

第七�?nbsp; 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则�?/DIV>

第八�?nbsp; 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利�?/DIV>

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权�?/DIV>

公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益�?nbsp;

第九�?nbsp; 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存�?nbsp;

股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议�?/DIV>

第十�?nbsp; 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估�?nbsp;

　　第十一�?nbsp; 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规�?/DIV>

第十二条公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序�?/DIV>

第十三条公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源�?/DIV>

第十四条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见�?/DIV>

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益�?/DIV>

第十五条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益�?/DIV>

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让�?/DIV>

第十六条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益�?/DIV>

第十七条公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度�?/DIV>

第十八条公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益�?/DIV>

第三�?nbsp; 信息披露

第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息�?/DIV>

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时�?/DIV>

第二十条信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定�?/DIV>

第二十一�?nbsp; 公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日�?个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日�?个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计�?/DIV>

股票向特定对象转让导致股东累计超�?00人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日�?个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计�?/DIV>

第二十二�? 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告�?/DIV>

公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况�?/DIV>

第二十三�?nbsp; 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露�?/DIV>

第二十四�? 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果�?/DIV>

第二十五�?nbsp; 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露�?

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易�?

第二十六�? 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务�?/DIV>

第二十七�?nbsp; 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息�?/DIV>

第二十八�?nbsp; 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间�?/DIV>

股票向特定对象转让导致股东累计超�?00人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求�?/DIV>

第二十九�?nbsp; 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备�?U>公司住所供社会公众查阅�?/DIV>

第三十条公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作�?/DIV>

第四�?nbsp; 股票转让

第三十一�?nbsp; 股票向特定对象转让导致股东累计超�?00人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日�?个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东�?/DIV>

�?个月内股东人数降�?00人以内的，可以不提出申请�?/DIV>

股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定办理�?/DIV>

第三十二�? 公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权�?/3以上通过�?/DIV>

董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容�?/DIV>

（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容�?/DIV>

第三十三�? 申请其股票向社会公众公开转让的公�?I>�?/I>应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准�?U>

公开转让说明书应当在公开转让前披露�?nbsp;

第三十四�? 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件�?/DIV>

第三十五�? 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整�?/DIV>

第五�?nbsp; 定向发行

第三十六�?nbsp; 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形�?/DIV>

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人�?/DIV>

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织�?/DIV>

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超�?5名�?/DIV>

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准�?/DIV>

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定�?nbsp;

第三十七�?nbsp; 公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定�?/DIV>

公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议�?/DIV>

第三十八�?nbsp; 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权�?/3以上通过�?/DIV>

申请向特定对象发行股票导致股东累计超�?00人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容�?/DIV>

第三十九�?nbsp; 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准�?/DIV>

第四十条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件�?/DIV>

第四十一�? 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当�?2个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行�?个工作日内将发行情况报中国证监会备案�?/DIV>

第四十二�?nbsp; 公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超�?00人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产�?0%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行�?个工作日内将发行情况报中国证监会备案�?/DIV>

第四十三�? 股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书�?/DIV>

豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书�?/DIV>

第四十四�? 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整�?/DIV>

第四十五�?nbsp; 公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理�?/DIV>

第六�?nbsp; 监督管理

第四十六�? 中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序�?nbsp;

第四十七�?nbsp; 中国证监会依法履行对公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施�?/DIV>

第四十八�? 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施�?/DIV>

第四十九�?nbsp; 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见�?/DIV>

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿�?/DIV>

第五十条证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理�?nbsp;

第五十一�?nbsp; 证券服务机构为公司的股票转让、定向发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏�?/DIV>

第五十二�?nbsp; 中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信��案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关�?/DIV>

第七�?nbsp; 法律责任

第五十三�?nbsp; 公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审查并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施�?/DIV>

第五十四�?nbsp; 公司未按照本办法第三十一条、第三十三条、第三十九条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚�?/DIV>

第五十五�?nbsp; 证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采�?个月�?2个月内不接受该机构出具的相关专项文件�?6个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施�?/DIV>

第五十六�? 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚�?nbsp;

第五十七�? 公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起�?6个月内不受理其申请�?/DIV>

第五十八�?nbsp; 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信��案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施�?/DIV>

第五十九�? 公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚�?/DIV>

第八�?nbsp; 附则

第六十条公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定�?/DIV>

公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定�?/DIV>

第六十一�?nbsp; 本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准�?/DIV>

第六十二�?nbsp; 本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司�?/DIV>

第六十三�? 本办法自2013�?�?日起施行�?/DIV>

中国建设投资集团(http://www.www.blocalbaida.com/) — 周六, 04 5�?2013 00:00:00 +0800

【第83号令】《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法�?/P>

中国证券监督管理委员会令

�?/SPAN>83�?/SPAN>

　《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》已�?012�?�?9日中国证券监督管理委员会�?9次主席办公会议修订通过，现予公布，�?012�?1�?日起施行�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：郭树�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012�?�?6日　

基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法

第一�?nbsp; 总则

第一�?B> 为了规范基金管理公司特定客户资产管理业务（以下简称特定资产管理业务），保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本办法�?/DIV>

第二�? 基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法�?/DIV>

第三�?B> 从事特定资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚信、规范的原则，维护证券市场的正常秩序，保护各方当事人的合法权益，禁止各种形式的利益输送�?/DIV>

资产管理人、资产托管人应当恪守职责，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，公平对待所有投资人�?/DIV>

资产委托人应当确保委托财产来源合法，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益�?/DIV>

第四�? 资产管理人从事特定资产管理业务，委托财产独立于资产管理人和资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产�?/DIV>

资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入委托财产�?/DIV>

资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产�?/DIV>

第五�?nbsp; 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照法律、行政法规和本办法的规定，对特定资产管理业务实施监督管理�?/DIV>

第六�?nbsp; 证券、期货交易所依照法律、行政法规和本办法的规定，对特定资产管理业务的证券、期货交易行为实施监督�?/DIV>

第七�?nbsp; 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对特定资产管理业务活动进行自律管理�?/DIV>

第二�?nbsp; 业务规范

第八�?B> 资产管理人通过设立资产管理计划从事特定资产管理业务，可以采取以下形式：

（一）为单一客户办理特定资产管理业务�?/DIV>

（二）为特定的多个客户办理特定资产管理业务�?/DIV>

第九�?B> 资产管理计划资产应当用于下列投资�?/DIV>

（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；

（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；

（三）中国证监会认可的其他资产�?/DIV>

投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划�?/DIV>

基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务�?/DIV>

第十�?nbsp; 符合下列条件的基金管理公司经中国证监会批准，可以开展特定资产管理业务：

（一）经营行为规范且最�?年内没有因违法违规行为受到行政处罚或被监管机构责令整改，没有因违法违规行为正在被监管机构调查�?/DIV>

（二）已经配备了适当的专业人员从事特定资产管理业务；

（三）已经就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为制定了有效的业务规则和措施�?/DIV>

（四）已经建立公平交易管理制度，明确了公平交易的原则、内容以及实现公平交易的具体措施�?/DIV>

（五）已经建立有效的投资监控制度和报告制度，能够及时发现异常交易行为�?/DIV>

（六）中国证监会根据审慎监管原则确定的其他条件�?/DIV>

基金管理公司开展特定资产管理业务，应当设立专门的业务部门或者设立专门的子公司。基金管理公司的子公司开展特定资产管理业务，也应当符合前款规定的条件�?/DIV>

第十一�? 为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低�?000万元人民币，中国证监会另有规定的除外�?/DIV>

第十二条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当向符合条件的特定客户销售资产管理计划�?/DIV>

前款所称符合条件的特定客户，是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户�?/DIV>

第十三条资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；客户委托的初始资产合计不得低�?000万元人民币，但不得超�?0亿元人民币；中国证监会另有规定的除外�?/DIV>

资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益�?/DIV>

第十四条资产管理人从事特定资产管理业务，应当将委托财产交托管机构进行托管�?/DIV>

第十五条从事特定资产管理业务，资产委托人、资产管理人、资产托管人应当订立书面的资产管理合同，明确约定各自的权利、义务和相关事宜�?/DIV>

资产管理合同的内容与格式由中国证监会另行规定�?/DIV>

第十六条资产管理人向特定多个客户销售资产管理计划，应当编制投资说明书。投资说明书应当真实、准确、完整，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏�?/DIV>

投资说明书应当包括以下内容：

（一）资产管理计划概况；

（二）资产管理合同的主要内容�?/DIV>

（三）资产管理人与资产托管人概况�?/DIV>

（四）投资风险揭示；

（五）初始销售期间；

（六）中国证监会规定的其他事项�?/DIV>

第十七条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人在签订资产管理合同前，应当保证有充足时间供资产委托人审阅合同内容，并对资产委托人资金能力、金融投资经验和投资目的进行充分了解，制作客户资料表和相关证明材料留存备查，并应指派专人就资产管理计划向资产委托人作出详细说明�?/DIV>

第十八条资产管理人、资产托管人应当在资产管理合同中充分揭示管理、运用委托财产进行投资可能面临的风险，使资产委托人充分理解相关权利及义务，愿意承担相应的投资风险�?/DIV>

第十九条资产管理人可以自行销售资产管理计划，或者通过有基金销售资格的机构销售资产管理计划�?/DIV>

第二十条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续�?/DIV>

第二十一�? 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户�?/DIV>

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用�?/DIV>

第二十二�? 资产管理计划初始销售期限届满，不能满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；

（二）在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息�?/DIV>

第二十三�?nbsp; 资产管理合同应当明确委托财产的投资目标、投资范围、投资比例和投资策略，采取有效措施对投资风险进行管理�?/DIV>

委托财产的投资组合应当满足法律法规和中国证监会的有关规定；参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量�?/DIV>

第二十四�?nbsp; 因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当按照资产管理合同的约定进行及时调整�?/DIV>

第二十五�?nbsp; 资产管理合同存续期间，资产管理人可以根据合同的约定，办理特定客户参与和退出资产管理计划的手续，由此发生的合理费用可以由资产委托人承担�?/DIV>

资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，为单一客户设立的资产管理计划、为多个客户设立的现金管理类资产管理计划及中国证监会认可的其他资产管理计划除外�?/DIV>

资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额�?/DIV>

第二十六�?B> 资产管理计划份额的登记，由资产管理人负责办理；资产管理人可以委托其他机构代为办理�?/DIV>

第二十七�?nbsp; 从事特定资产管理业务，资产管理人、资产托管人和资产委托人应当依照法律法规和中国证监会的规定，履行与特定资产管理业务有关的信息报告与信息披露义务�?/DIV>

第二十八�?B> 资产管理人应当根据资产管理计划的特点在资产管理合同中约定相应的管理费率和托管费率�?/DIV>

资产管理人在设定管理费率、托管费率时，不得以排挤竞争对手为目的，压低资产管理计划的管理费率水平和托管费率水平，扰乱市场秩序�?/DIV>

资产管理人可以与资产委托人约定，根据委托财产的管理情况提取适当的业绩报酬。固定管理费用和业绩报酬可以并行收取�?nbsp;

第二十九�?nbsp; 资产委托人在订立资产管理合同之前，应当充分向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，并就资金和证券资产来源的合法性做特别说明和书面承诺�?/DIV>

资产委托人从事资产委托，应当主动了解所投资品种的风险收益特征，并符合其业务决策程序的要求�?/DIV>

第三十条资产委托人应当遵守法律法规及本办法的有关规定，审慎、认真地签署资产管理合同，并忠实履行资产管理合同约定的各项义务。在财产委托期间，不得有下列行为�?/DIV>

（一）隐瞒真相、提供虚假资料；

（二）委托来源不当的资产从事洗钱活动�?/DIV>

（三）向资产管理人提供或索要商业贿赂�?/DIV>

（四）要求资产管理人违规承诺收益�?/DIV>

（五）要求资产管理人减免或返还管理费�?/DIV>

（六）要求资产管理人利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益；

（七）要求资产管理人在证券承销、证券投资等业务活动中为其提供配合；

（八）违反资产管理合同干涉资产管理人的投资行为；

（九）从事任何有损资产管理人管理的其他资产、资产托管人托管的其他资产合法权益的活动�?/DIV>

（十）法律法规和中国证监会禁止的其他行为�?/DIV>

第三十一�?B> 资产管理人应当了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示相关风险�?/DIV>

第三十二�? 资产管理人和资产托管人应当按照中国证监会的相关规定，为委托财产开立专门用于投资管理的证券账户、期货账户和资金账户等相关账户，以办理相关业务的登记、结算事宜�?/DIV>

资产管理人应当公平地对待所管理的不同资产，建立有效的异常交易日常监控制度，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易（包括交易时间、交易价格、交易数量、交易理由等）进行监控，并定期向中国证监会报告�?/DIV>

严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为�?/DIV>

第三十三�? 资产管理人应当主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告�?/DIV>

第三十四�?B> 基金管理公司办理特定资产管理业务的投资经理与证券投资基金的基金经理不得相互兼任�?/DIV>

办理特定资产管理业务的投资经理应当报中国证监会备案�?/DIV>

第三十五�?B> 资产管理人从事特定资产管理业务，不得有以下行为：

（一）利用所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送；

（二）利用所管理的特定客户资产为该委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

（三）采用任何方式向资产委托人返还管理费�?/DIV>

（四）违规向客户承诺收益或承担损失；

（五）将其固有财产或者他人财产混同于委托财产从事投资活动�?/DIV>

（六）违反资产管理合同的约定，超越权限管理、从事投资活动；

（七）通过报刊、电视、广播、互联网站（资产管理人、销售机构网站除外）和其他公共媒体公开推介具体的特定资产管理业务方案和资产管理计划�?/DIV>

（八）索取或收受特定资产管理业务报酬之外的不当利益；

（九）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动�?/DIV>

（十）法律法规和中国证监会禁止的其他行为�?/DIV>

第三十六�?nbsp; 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会�?/DIV>

资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反资产管理合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会�?/DIV>

第三�?nbsp; 监督管理

第三十七�?nbsp; 为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案�?/DIV>

第三十八�?nbsp; 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划�?个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案�?/DIV>

第三十九�?nbsp; 资产管理人应当按照资产管理合同的约定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。该报告应当由资产托管人进行复核并出具书面意见�?/DIV>

第四十条资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询委托财产的投资运作、托管等情况。发生资产管理合同约定的可能影响客户利益的重大事项时，资产管理人应当及时告知资产委托人�?/DIV>

第四十一�?nbsp; 基金管理公司应当分析所管理的证券投资基金和委托财产投资组合的业绩表现。在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和委托财产投资组合之间的业绩表现有明显差距，应当出具书面分析报告，由投资经理、督察长、总经理分别签署后报中国证监会备案�?/DIV>

第四十二�?nbsp; 基金管理公司应当在每季度结束之日起的15个工作日内，编制特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署�?/DIV>

资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，编制特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案�?/DIV>

第四十三�?B> 资产管理人、资产托管人应当按照法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，保存特定资产管理业务的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件和资料�?/DIV>

第四十四�?nbsp; 证券、期货交易所应当对同一基金管理公司管理的证券投资基金与委托财产投资组合之间发生的异常交易行为进行严格监控，并及时向中国证监会报告�?/DIV>

第四�?nbsp; 法律责任

第四十五�?B> 资产管理人、资产托管人违反法律、行政法规及本办法规定的，中国证监会及其派出机构对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施�?/DIV>

第四十六�?B> 资产管理人、资产托管人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定从事特定资产管理业务的，中国证监会依照本办法进行行政处罚；法律、行政法规另有规定的，按照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任�?/DIV>

第四十七�?nbsp; 资产管理人、资产托管人违反本办法第二十八条的规定提取管理费和托管费的，责令改正，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，责令暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，按照有关规定，采取证券市场禁入措施�?/DIV>

第四十八�?nbsp; 资产管理人、资产托管人违反本办法第三十五条第（一）项的规定，利用其所管理、托管的证券投资基金为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送的，依照《证券投资基金法》第八十九条的规定处罚；资产管理人、资产托管人违反本办法第三十五条第（一）项的规定，利用其所管理、托管的证券投资基金之外的资产为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送的，责令改正，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，责令暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，按照有关规定，采取证券市场禁入措施�?/DIV>

第四十九�?B> 资产管理人、资产托管人有下列情形之一的，责令改正，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，责令暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，按照有关规定，采取证券市场禁入措施：

（一）违反本办法第十条的规定，未经中国证监会批准，擅自从事特定资产管理业务；

（二）违反本办法第十二条的规定，向不符合条件的特定多个客户销售资产管理计划；

（三）未按照本办法第十四条的规定将委托财产交给资产托管人托管�?/DIV>

（四）未按照本办法第十六条的规定编制投资说明书；

（五）违反本办法第九条、第二十三条的规定，超越投资范围及投资限制进行投资；

（六）未按照本办法第三十二条的规定公平对待所管理的各类资产；

（七）违反本办法第三十四条的规定，投资经理与证券投资基金的基金经理相互兼任；

（八）违反本办法第三十五条第（二）项至第（十）项规定的；

（九）未按照本办法第二十条、第三十七条、第三十八条的规定办理备案手续�?/DIV>

第五十条资产委托人违反本办法第二十九条、第三十条规定的，责令改正，单处或者并处警告、罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款�?/DIV>

第五十一�? 为特定资产管理业务出具审计报告、法律意见书等文件的专业机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，责令改正，单处或并处警告、罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，按照有关规定，采取证券市场禁入措施�?/DIV>

第五�?nbsp; 附则

第五十二�? 本办法自2012�?1�?日起施行。《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令�?4号）同时废止�?/DIV>

中国建设投资集团(http://www.www.blocalbaida.com/) — 周六, 04 5�?2013 00:00:00 +0800

中国证券监督管理委员会令

�?/SPAN>84�?/SPAN>

　《证券投资基金管理公司管理办法》已�?012�?�?9日中国证券监督管理委员会�?9次主席办公会�?/SPAN>修订通过，现予公布，�?012�?/SPAN>11�?/SPAN>1日起施行�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：郭树�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012�?�?0�?/SPAN>

基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法

第一�?nbsp; 总则

资产管理人、资产托管人应当恪守职责，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，公平对待所有投资人�?/DIV>

资产委托人应当确保委托财产来源合法，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益�?/DIV>

资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入委托财产�?/DIV>

资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产�?/DIV>

第五�?nbsp; 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照法律、行政法规和本办法的规定，对特定资产管理业务实施监督管理�?/DIV>

第六�?nbsp; 证券、期货交易所依照法律、行政法规和本办法的规定，对特定资产管理业务的证券、期货交易行为实施监督�?/DIV>

第七�?nbsp; 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对特定资产管理业务活动进行自律管理�?/DIV>

第二�?nbsp; 业务规范

第八�?B> 资产管理人通过设立资产管理计划从事特定资产管理业务，可以采取以下形式：

（一）为单一客户办理特定资产管理业务�?/DIV>

（二）为特定的多个客户办理特定资产管理业务�?/DIV>

第九�?B> 资产管理计划资产应当用于下列投资�?/DIV>

（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；

（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；

（三）中国证监会认可的其他资产�?/DIV>

投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划�?/DIV>

基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务�?/DIV>

第十�?nbsp; 符合下列条件的基金管理公司经中国证监会批准，可以开展特定资产管理业务：

（一）经营行为规范且最�?年内没有因违法违规行为受到行政处罚或被监管机构责令整改，没有因违法违规行为正在被监管机构调查�?/DIV>

（二）已经配备了适当的专业人员从事特定资产管理业务；

（三）已经就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为制定了有效的业务规则和措施�?/DIV>

（四）已经建立公平交易管理制度，明确了公平交易的原则、内容以及实现公平交易的具体措施�?/DIV>

（五）已经建立有效的投资监控制度和报告制度，能够及时发现异常交易行为�?/DIV>

（六）中国证监会根据审慎监管原则确定的其他条件�?/DIV>

第十一�? 为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低�?000万元人民币，中国证监会另有规定的除外�?/DIV>

第十二条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当向符合条件的特定客户销售资产管理计划�?/DIV>

资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益�?/DIV>

第十四条资产管理人从事特定资产管理业务，应当将委托财产交托管机构进行托管�?/DIV>

第十五条从事特定资产管理业务，资产委托人、资产管理人、资产托管人应当订立书面的资产管理合同，明确约定各自的权利、义务和相关事宜�?/DIV>

资产管理合同的内容与格式由中国证监会另行规定�?/DIV>

投资说明书应当包括以下内容：

（一）资产管理计划概况；

（二）资产管理合同的主要内容�?/DIV>

（三）资产管理人与资产托管人概况�?/DIV>

（四）投资风险揭示；

（五）初始销售期间；

（六）中国证监会规定的其他事项�?/DIV>

第十九条资产管理人可以自行销售资产管理计划，或者通过有基金销售资格的机构销售资产管理计划�?/DIV>

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用�?/DIV>

第二十二�? 资产管理计划初始销售期限届满，不能满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；

（二）在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息�?/DIV>

第二十三�?nbsp; 资产管理合同应当明确委托财产的投资目标、投资范围、投资比例和投资策略，采取有效措施对投资风险进行管理�?/DIV>

资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额�?/DIV>

第二十六�?B> 资产管理计划份额的登记，由资产管理人负责办理；资产管理人可以委托其他机构代为办理�?/DIV>

第二十八�?B> 资产管理人应当根据资产管理计划的特点在资产管理合同中约定相应的管理费率和托管费率�?/DIV>

资产管理人在设定管理费率、托管费率时，不得以排挤竞争对手为目的，压低资产管理计划的管理费率水平和托管费率水平，扰乱市场秩序�?/DIV>

资产管理人可以与资产委托人约定，根据委托财产的管理情况提取适当的业绩报酬。固定管理费用和业绩报酬可以并行收取�?nbsp;

资产委托人从事资产委托，应当主动了解所投资品种的风险收益特征，并符合其业务决策程序的要求�?/DIV>

（一）隐瞒真相、提供虚假资料；

（二）委托来源不当的资产从事洗钱活动�?/DIV>

（三）向资产管理人提供或索要商业贿赂�?/DIV>

（四）要求资产管理人违规承诺收益�?/DIV>

（五）要求资产管理人减免或返还管理费�?/DIV>

（六）要求资产管理人利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益；

（七）要求资产管理人在证券承销、证券投资等业务活动中为其提供配合；

（八）违反资产管理合同干涉资产管理人的投资行为；

（九）从事任何有损资产管理人管理的其他资产、资产托管人托管的其他资产合法权益的活动�?/DIV>

（十）法律法规和中国证监会禁止的其他行为�?/DIV>

严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为�?/DIV>

第三十四�?B> 基金管理公司办理特定资产管理业务的投资经理与证券投资基金的基金经理不得相互兼任�?/DIV>

办理特定资产管理业务的投资经理应当报中国证监会备案�?/DIV>

第三十五�?B> 资产管理人从事特定资产管理业务，不得有以下行为：

（一）利用所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送；

（二）利用所管理的特定客户资产为该委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

（三）采用任何方式向资产委托人返还管理费�?/DIV>

（四）违规向客户承诺收益或承担损失；

（五）将其固有财产或者他人财产混同于委托财产从事投资活动�?/DIV>

（六）违反资产管理合同的约定，超越权限管理、从事投资活动；

（八）索取或收受特定资产管理业务报酬之外的不当利益；

（九）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动�?/DIV>

（十）法律法规和中国证监会禁止的其他行为�?/DIV>

第三�?nbsp; 监督管理

资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，编制特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案�?/DIV>

第四�?nbsp; 法律责任

（一）违反本办法第十条的规定，未经中国证监会批准，擅自从事特定资产管理业务；

（二）违反本办法第十二条的规定，向不符合条件的特定多个客户销售资产管理计划；

（三）未按照本办法第十四条的规定将委托财产交给资产托管人托管�?/DIV>

（四）未按照本办法第十六条的规定编制投资说明书；

（五）违反本办法第九条、第二十三条的规定，超越投资范围及投资限制进行投资；

（六）未按照本办法第三十二条的规定公平对待所管理的各类资产；

（七）违反本办法第三十四条的规定，投资经理与证券投资基金的基金经理相互兼任；

（八）违反本办法第三十五条第（二）项至第（十）项规定的；

（九）未按照本办法第二十条、第三十七条、第三十八条的规定办理备案手续�?/DIV>

第五�?nbsp; 附则

第五十二�? 本办法自2012�?1�?日起施行。《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令�?4号）同时废止�?/DIV>

中国建设投资集团(http://www.www.blocalbaida.com/) — 周六, 04 5�?2013 00:00:00 +0800

中国证券监督管理委员会令

�?/SPAN>78�?/SPAN>

　《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已�?012�?�?1日中国证券监督管理委员会�?7次主席办公会议审议通过，现予公布，�?012�?�?8日起施行�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：郭树�?/SPAN>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一二年五月十八�?/SPAN>

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第二条第二款修改为：“发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。�?/DIV>

二、第五条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定�?/DIV>

“询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者�?/DIV>

“主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。�?/DIV>

三、第七条修改为：“机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：

（一）依法设立，最�?2个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；

（二）依法可以进行股票投资；

（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员�?/DIV>

（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；

（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已�?2个月�?/DIV>

“个人投资者作为询价对象应当具�?年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。�?/DIV>

四、第九条修改为：“主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。�?/DIV>

五、第十三条修改为：“招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间�?/DIV>

“初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息。�?/DIV>

六、第十四条修改为：“采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。�?/DIV>

七、增加一条，作为第十五条：“首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介�?/DIV>

“发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。�?/DIV>

八、增加一条，作为第十六条：“发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏�?/DIV>

“承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存��备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。�?/DIV>

九、第十五条改为第十七条，修改为：“采用询价方式确定发行价格的，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。�?/DIV>

十、第十七条改为第十九条，修改为：“主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行�?/DIV>

“与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。�?/DIV>

十一、删除第二十一条�?/DIV>

十二、增加一条，作为第二十二条：“发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。�?/DIV>

十三、第二十四条改为第二十五条，修改为：“发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股（简称为本次发行）总量�?0%�?/DIV>

“询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。�?/DIV>

十四、第二十五条改为第二十六条，修改为：“股票配售对象限于下列类别：

（一）经批准募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户�?/DIV>

（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户�?/DIV>

（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品�?/DIV>

“机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。�?/DIV>

十五、第二十九条改为第三十条，修改为：“主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查，对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

（一）采用询价方式定价但未参与初步询价；

（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；

（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；

（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。�?/DIV>

十六、第三十一条改为第三十二条，修改为：“首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立双向回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例�?/DIV>

“网上申购不足时，可以向网下回拨由网下投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购�?/DIV>

“网下中签率为网上中签率�?�?倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中�?0%从网下向网上回拨�?倍以上的应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。�?/DIV>

十七、第四十九条改为第五十条，修改为：“公开发行证券的，主承销商应当在证券上市�?0日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及证券上市后的表现，并提供下列文件�?/DIV>

（一）募集说明书单行本；

（二）承销协议及承销团协议；

（三）律师见证意见；

（四）会计师事务所验资报告�?/DIV>

（五）中国证监会要求的其他文件。�?/DIV>

十八、第五十二条改为第五十三条，修改为：“首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动�?/DIV>

“发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得片面夸大优势，淡化风险，美化形象，误导投资者，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。�?/DIV>

十九、第五十六条改为第五十七条，修改为：“发行人及其主承销商应公告发行价格、发行市盈率及发行市盈率的计算方法。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。�?/DIV>

二十、第六十条、第六十一条合并为第六十一条，修改为：“发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，中国证监会可以责令其整改，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、重点关注、出示警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施，并记入诚信��案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。中国证券业协会应当根据自律规则对有关单位和个人采取自律惩戒措施。�?/DIV>

二十一、第六十二条修改为：“证券公司有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会可以自确认之日起责令其暂�?6个月证券承销业务�?/DIV>

（一）承销未经核准的证券的�?/DIV>

（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人报价或申购股票，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，情节严重的；

（三）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下询价和配售，或者唆使他人报高价，限制报低价，严重干扰正常报价秩序的。�?/DIV>

二十二、第六十三条修改为：“证券公司有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会将视情节轻重自确认之日起责令其暂�?�?2个月证券承销业务�?/DIV>

（一）提前泄露证券发行信息；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务�?/DIV>

（三）向询价对象提供除招股说明书（招股意向书）等公开信息以外的发行人其他信息�?/DIV>

（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；

（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告；

（六）违反规定直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（七）向推荐的询价对象输送利益。�?/DIV>

二十三、第六十四条修改为：“发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会可以责令其整改，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员视情节轻重采取监管谈话、重点关注、出示警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施，并记入诚信��案�?/DIV>

（一）向询价对象提供除招股说明书（招股意向书）等公开信息以外的发行人其他信息�?/DIV>

（二）违反规定直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（三）在发行人股票上市前，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人报价或申购股票，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，情节严重的；

（四）唆使他人报高价，限制报低价，严重干扰正常报价秩序。�?/DIV>

二十四、删除第六十六条�?/DIV>

本决定自2012�?�?8日起施行�?/DIV>

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应修改并对条款顺序作相应调整，重新公布�?/DIV>

证券发行与承销管理办法

�?006�?�?1日中国证券监督管理委员会�?89次主席办公会议审议通过，根�?012�?�?8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）

第一�?nbsp; �?nbsp; �?/DIV>

第一�?nbsp; 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法�?/DIV>

第二�? 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法�?/DIV>

发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定�?/DIV>

第三�? 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任�?/DIV>

第四�?nbsp; 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理�?/DIV>

第二�?nbsp; 询价与定�?/DIV>

第五�?nbsp; 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定�?/DIV>

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者�?/DIV>

主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者�?/DIV>

第六�? 询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理�?/DIV>

第七�? 机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：

（一）依法设立，最�?2个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；

（二）依法可以进行股票投资；

（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员�?/DIV>

（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；

（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已�?2个月�?/DIV>

个人投资者作为询价对象应当具�?年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐�?/DIV>

第八�?nbsp; 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；

（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最�?2个月有活跃的证券市场投资记录�?/DIV>

（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低�?亿元，最�?2个月有活跃的证券市场投资记录�?/DIV>

第九�? 主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外�?/DIV>

第十�? 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度�?/DIV>

第十一�? 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：

（一）独立、审慎、客观；

（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；

（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；

（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏�?/DIV>

第十二条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；

（二）发行人经营状况和发展前景分析；

（三）发行人盈利能力和财务状况分析；

（四）发行人募集资金投资项目分析�?/DIV>

（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素�?/DIV>

投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测�?/DIV>

第十三条招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间�?/DIV>

初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息�?/DIV>

第十四条采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格�?/DIV>

第十五条首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介�?/DIV>

发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致�?/DIV>

第十六条发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏�?/DIV>

承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存��备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程�?/DIV>

第十七条采用询价方式确定发行价格的，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售�?/DIV>

第十八条询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格�?/DIV>

第十九条主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行�?/DIV>

与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行�?/DIV>

第二十条发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告�?/DIV>

第二十一�?nbsp; 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案�?/DIV>

第二十二�? 发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书�?/DIV>

第三�?nbsp; 证券发售

第二十三�?nbsp; 首次公开发行股票数量�?亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案�?/DIV>

发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等�?/DIV>

第二十四�? 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算�?/DIV>

第二十五�?nbsp; 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股（简称为本次发行）总量�?0%�?/DIV>

询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限�?/DIV>

第二十六�?nbsp; 股票配售对象限于下列类别�?/DIV>

（一）经批准募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户�?/DIV>

（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户�?/DIV>

（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品�?/DIV>

机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象�?/DIV>

第二十七�?nbsp; 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案�?/DIV>

第二十八�? 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量�?/DIV>

第二十九�? 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售�?/DIV>

第三十条主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查，对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

（一）采用询价方式定价但未参与初步询价；

（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；

（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；

（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形�?/DIV>

第三十一�? 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行�?/DIV>

网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者�?/DIV>

投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定�?/DIV>

第三十二�?nbsp; 首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立双向回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例�?/DIV>

网上申购不足时，可以向网下回拨由网下投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购�?/DIV>

网下中签率为网上中签率的2�?倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中�?0%从网下向网上回拨�?倍以上的应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨�?/DIV>

第三十三�? 初步询价结束后，公开发行股票数量�?亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量�?亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行�?/DIV>

网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露�?/DIV>

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行�?/DIV>

第三十四�? 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券�?/DIV>

第三十五�?nbsp; 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同�?/DIV>

第三十六�?nbsp; 上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准�?/DIV>

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致�?/DIV>

第三十七�?nbsp; 上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露�?/DIV>

第三十八�? 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定�?/DIV>

第四�?nbsp; 证券承销

第三十九�? 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案�?/DIV>

第四十条证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式�?/DIV>

第四十一�?nbsp; 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人�?/DIV>

第四十二�? 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作�?/DIV>

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动�?/DIV>

第四十三�? 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销�?/DIV>

第四十四�? 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订�?/DIV>

第四十五�?nbsp; 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作�?/DIV>

第四十六�? 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票�?/DIV>

第四十七�?nbsp; 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则�?/DIV>

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息�?/DIV>

第四十八�?nbsp; 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书�?/DIV>

第四十九�? 首次公开发行股票数量�?亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定�?/DIV>

第五十条公开发行证券的，主承销商应当在证券上市�?0日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及证券上市后的表现，并提供下列文件�?/DIV>

（一）募集说明书单行本；

（二）承销协议及承销团协议；

（三）律师见证意见；

（四）会计师事务所验资报告�?/DIV>

（五）中国证监会要求的其他文件�?/DIV>

第五十一�?nbsp; 上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

（一）发行情况报告书�?/DIV>

（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告�?/DIV>

（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见�?/DIV>

（四）会计师事务所验资报告�?/DIV>

（五）中国证监会要求的其他文件�?/DIV>

第五�?nbsp; 信息披露

第五十二�? 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务�?/DIV>

第五十三�? 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动�?/DIV>

发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得片面夸大优势，淡化风险，美化形象，误导投资者，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏�?/DIV>

第五十四�? 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅�?/DIV>

第五十五�?nbsp; 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力�?/DIV>

第五十六�? 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明�?/DIV>

发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况�?/DIV>

第五十七�?nbsp; 发行人及其主承销商应公告发行价格、发行市盈率及发行市盈率的计算方法。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标�?/DIV>

第五十八�? 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况�?/DIV>

第五十九�? 上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书�?/DIV>

第六十条本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告�?/DIV>

第六�?nbsp; 监管和处�?/DIV>

第六十一�?nbsp; 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，中国证监会可以责令其整改，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、重点关注、出示警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施，并记入诚信��案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。中国证券业协会应当根据自律规则对有关单位和个人采取自律惩戒措施�?/DIV>

第六十二�?nbsp; 证券公司有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会可以自确认之日起责令其暂�?6个月证券承销业务�?/DIV>

（一）承销未经核准的证券的�?/DIV>

（三）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下询价和配售，或者唆使他人报高价，限制报低价，严重干扰正常报价秩序的�?/DIV>

第六十三�?nbsp; 证券公司有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会将视情节轻重自确认之日起责令其暂�?�?2个月证券承销业务�?/DIV>

（一）提前泄露证券发行信息；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务�?/DIV>

（三）向询价对象提供除招股说明书（招股意向书）等公开信息以外的发行人其他信息�?/DIV>

（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；

（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告；

（六）违反规定直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（七）向推荐的询价对象输送利益�?/DIV>

第六十四�? 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会可以责令其整改，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员视情节轻重采取监管谈话、重点关注、出示警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施，并记入诚信��案�?/DIV>

（一）向询价对象提供除招股说明书（招股意向书）等公开信息以外的发行人其他信息�?/DIV>

（二）违反规定直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（四）唆使他人报高价，限制报低价，严重干扰正常报价秩序�?/DIV>

第六十五�? 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：

（一）不再符合本办法规定的条件；

（二）最�?2个月内因违反相关监管要求被监管谈�?次以上；

（三）未按时提交年度总结报告�?/DIV>

第七�?nbsp; �?nbsp; �?/DIV>

第六十六�? 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行�?B>

第六十七�? 本办法自2006�?�?9日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发�?996�?8号）、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》（证监发字�?996�?1号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字�?996�?69号）、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字�?997�?号）、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字�?999�?4号）、《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字�?999�?21号）、《关于股票上市安排有关问题的通知》（证监发行字�?000�?6号）、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字�?000�?99号）、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》（证监发行字�?001�?2号）及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字�?004�?62号）同时废止�?/DIV>

【第88号令】《关于修改〈证券公司董事、监事和高级

中国建设投资集团(http://www.www.blocalbaida.com/) — 周六, 27 4�?2013 14:40:58 +0800

【第88号令】《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定�?

中国证券监督管理委员会令

�?8�?/SPAN>

　　《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》已�?012�?/SPAN>10�?/SPAN>16日中国证券监督管理委员会�?/SPAN>25次主席办公会议审议通过，现予公布，�?/SPAN>公布�?/SPAN>日起施行�?/FONT>

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：郭树�?

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012�?0�?9日　　

关于修改《证券公司董事、监事和高级管理

人员任职资格监管办法》的决定

一、第一条修改为：“为了规范证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格监管，提高董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的专业素质，保障证券公司依法合规经营，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的有关规定，制定本办法。�?/DIV>

二、第二条修改为：“证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的任职资格监管适用本办法�?br />　　“本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员�?br />　　“证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。�?/DIV>

三、第五条修改为：“中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理�?br />　　“证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准。�?/DIV>

四、第十七条修改为：“从事证券工�?0年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、高管人员和分支机构负责人的任职资格的，学历要求可以放宽至大专。�?/DIV>

五、第二十条修改为：“申请董事长、副董事长、监事会主席任职资格的，应当由拟任职的证券公司向证券公司注册地派出机构提出申请，申请经理层人员任职资格应当由本人向其住所地派出机构或由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：
　　（一）申请表�?br />　　（二�?名推荐人的书面推荐意见；
　　（三）身份、学历、学位证明文件；
　　（四）资质测试合格证明；
　　（五）最�?年曾任职单位鉴定意见�?br />　　（六）最�?年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；
　　（七）最�?年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
　　（八）中国证监会要求提交的其他材料�?br />　　“申请经理层人员任职资格的，还应当提交证券从业资格证书。�?/DIV>

六、第二十五条修改为：“已经取得董事长、副董事长、监事会主席任职资格的人员，自离开原任职公司之日起12个月内到其他证券公司担任董事长、副董事长、监事会主席，且未出现本办法第七条规定情形的，拟任职公司应当向公司注册地派出机构提交以下申请材料�?br />　　（一）申请表�?br />　　（二）原任职公司的离任审计报告；
　　（三）中国证监会要求的其他材料。�?/DIV>

七、第二十六条修改为：“申请分支机构负责人任职资格的，应当由拟任职的证券公司向分支机构所在地派出机构提出申请，并提交以下材料�?br />　　（一）申请表�?br />　　（二）证券公司的推荐意见�?br />　　（三）身份、学历、学位、证券从业资格的证明文件�?/DIV>

（四）最�?年曾任职单位的鉴定意见；
　　（五）最�?年内曾在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见�?br />　　（六）中国证监会要求提交的其他材料。�?/DIV>

八、第二十九条修改为：“派出机构根据《行政许可法》第三十二条和中国证监会行政许可实施程序的有关规定，对申请人提出的任职资格申请作出处理。�?/DIV>

九、删除第三十条、第三十一条�?/DIV>

十、第三十二条改为第三十条，修改为：“派出机构认为有必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话。�?/DIV>

十一、第三十三条改为第三十一条，修改为：“申请人或拟任人有下列情形之一的，派出机构可以作出终止审查的决定：
　　（一）申请人或拟任人死亡或者丧失行为能力的�?br />　　（二）申请人依法终止的；
　　（三）申请人主动要求撤回申请材料的；
　　（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释的�?br />　　（五）申请人或拟任人因涉嫌违法违规行为被行政机关立案调查的；
　　（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施的；
　　（七）申请人或拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
　　（八）中国证监会认定的其他情形。�?/DIV>

十二、第三十四条改为第三十二条，修改为：“派出机构应当在规定期限内对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格申请作出是否核准的决定。不予核准的，应当说明理由。�?/DIV>

十三、第三十五条改为第三十三条，修改为：“证券公司应当自拟任董事、监事取得任职资格之日起30日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日�?0日内，上述人员未在证券公司任职或履行相关职务的，除有正当理由并经相关派出机构认可的，其任职资格自动失效。�?/DIV>

十四、第三十六条改为第三十四条，修改为：“证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，应当自作出决定之日�?日内，将有关人员的变动情况以及高管人员的职责范围在公司公告，并向相关派出机构报告，提交以下材料：
　　（一）任职、免职决定文件；
　　（二）相关会议的决议�?br />　　（三）相关人员的任职资格核准文件�?br />　　（四）相关人员签署的诚信经营承诺书；
　　（五）高管人员职责范围的说明�?br />　　（六）中国证监会规定的其他材料�?br />　　“证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关人员应当在2日内向相关派出机构报告。�?/DIV>

十五、第三十九条改为第三十七条，修改为：“证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股�?家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动�?/DIV>

“证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定�?/DIV>

“证券公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人�?/DIV>

“任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事�?/DIV>

“证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人兼职的，应自有关情况发生之日起5日内向相关派出机构报告。�?/DIV>

十六、第四十条改为第三十八条，修改为：“取得经理层人员任职资格的人员，担任除独立董事之外的其他职务，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续�?/DIV>

“取得分支机构负责人任职资格的人员，改任同一公司其他分支机构负责人或者其他公司分支机构负责人的，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续。�?/DIV>

十七、第四十一条改为第三十九条，修改为：“证券公司董事、监事离任的，其任职资格自离任之日起自动失效�?/DIV>

“有以下情形的，不受前款规定限制�?/DIV>

（一）证券公司董事（不包括独立董事）、监事在同一公司相互改任�?/DIV>

（二）证券公司董事长、副董事长、监事会主席，在同一公司改任除独立董事之外的其他董事、监事。�?/DIV>

十八、第四十四条改为第四十二条，修改为：“高管人员职责分工发生调整的，证券公司应当在5日内在公司公告，并向相关派出机构报告。同时，证券公司应当将上述事项及时告知相关高管人员。证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关高管人员应当在2日内向相关派出机构报告。�?/DIV>

十九、第四十七条改为第四十五条，修改为：“中国证监会对取得经理层人员任职资格但未在证券公司担任经理层人员职务的人员进行资格年检�?/DIV>

“中国证监会对取得分支机构负责人任职资格但未在证券公司担任分支机构负责人职务的人员进行资格年检�?/DIV>

“上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地派出机构提交由单位负责人或推荐人签署意见的年检登记表。�?/DIV>

二十、第四十八条改为第四十六条，修改为：“取得经理层人员任职资格而不在证券公司担任经理层人员职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或自取得任职资格之日起连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格�?/DIV>

“取得分支机构负责人任职资格而不在证券公司担任分支机构负责人职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得分支机构负责人的任职资格。�?/DIV>

二十一、第五十条改为第四十八条，修改为：“取得董事、监事、经理层人员任职资格的人员应当至少每3年参�?次中国证监会认可的业务培训，取得培训合格证书�?br />　　“取得分支机构负责人任职资格的人员应当至少每3年参�?次所在地派出机构认可的业务培训，取得培训合格证书。�?/DIV>

二十二、第五十三条改为第五十一条，修改为：“有下列情形之一的，相关派出机构应当对负有直接责任或领导责任的董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监管谈话：
　　（一）证券公司或本人涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会规定�?br />　　（二）证券公司法人治理结构、内部控制存在重大隐患；

二十三、第五十五条改为第五十三条，修改为：“证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及相关派出机构可以将其认定为不适当人选：
　　（一）向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；

（二）拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；
　　（三）擅离职守；
　　（四�?年内累计3次被证券监管机构按照本办法第五十一条的规定进行监管谈话�?br />　　（五）累�?次被自律组织纪律处分�?br />　　（六）累�?次对公司受到行政处罚负有领导责任�?br />　　（七）累�?次对公司受到纪律处分负有领导责任�?br />　　（八）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。�?/DIV>

二十四、第五十七条改为第五十五条，修改为：“证券公司董事、监事和高管人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，中国证监会及相关派出机构可以撤销相关人员的任职资格，并责令公司限期更换董事、监事和高管人员�?/DIV>

“分支机构负责人未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，应当依据有关规定处理。�?/DIV>

二十五、第五十九条改为第五十七条，修改为：“法定代表人、高管人员和分支机构负责人辞职，或被认定为不适当人选而被解除职务，或被撤销任职资格的，证券公司应当按照规定对其进行离任审计，并且自离任之日�?个月内将审计报告报相关派出机构备案。�?/DIV>

二十六、第六十条改为第五十八条，修改为：“法定代表人、高管人员、分支机构负责人离任审计期间，不得在其他证券公司担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人。�?/DIV>

二十七、第六十五条改为第六十三条，修改为：“有下列情形之一的，责令改正，对证券公司和负有责任的人员依据法律法规和部门规章的规定进行处罚�?br />　　（一）违反本办法第三十七条、第四十四条和第四十九条规定�?br />　　（二）对中国证监会依据本办法第三十五条、第五十四条作出的监管要求，公司未按规定作出相应处理�?br />　　（三）证券公司及相关人员未按规定履行报告义务或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。�?/DIV>

二十八、第六十六条改为第六十四条，修改为：“本办法所称分支机构负责人是指证券公司在境内设立的分公司、证券营业部以及中国证监会规定可以从事业务经营活动的证券公司下属其他非法人机构的经理及实际履行经理职务的人员。�?/DIV>

二十九、原第三条、第四条、第六条、第七条、第八条、第十八条、第十九条、第三十七条、第四十三条、第四十五条、第四十六条、第五十二条、第五十四条、第五十六条、第六十一条中有关“董事、监事和高管人员”的表述修改为“董事、监事、高管人员和分支机构负责人”�?/DIV>

本决定自公布之日起施行�?/DIV>

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》根据本决定作相应修改并对条文顺序作相应调整，重新公布�?/DIV>

证券公司董事、监事和高级管理人员

任职资格监管办法

�?006�?0�?0日中国证券监督管理委员会�?92次主席办公会议审议通过，根�?012�?0�?9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》修订）

第一�?nbsp; �? �?/DIV>

第一�? 为了规范证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格监管，提高董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的专业素质，保障证券公司依法合规经营，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的有关规定，制定本办法�?br /> 第二�?nbsp; 证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的任职资格监管适用本办法�?br /> 本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员�?br /> 证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员�?br />　　第三�?nbsp; 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格�?br />　　证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责�?br />　　第四�?nbsp; 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规章、规范性文件，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责�?br />　　第五�?nbsp; 中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理�?br />　　证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准�?br />　　第六�?nbsp; 中国证券业协会、证券交易所依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行自律管理�?/DIV>

第二�? 任职资格条件
第一�?nbsp; 基本条件

第七�? 有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人：
　　（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形�?br />　　（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未�?年；
　　（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未�?年；

（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未�?年；
　　（五）中国证监会认定的其他情形�?br />　　第八�? 取得证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格，应当具备以下基本条件�?br />　　（一）正直诚实，品行良好�?br />　　（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力�?/DIV>

第二�?nbsp; 董事、监事的任职资格条件

第九�?nbsp; 取得董事、监事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
　　（一）从事证券、金融、法律、会计工�?年以上或者经济工�?年以上；
　　（二）具有大专以上学历�?br />　　第十�?nbsp; 取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件�?br />　　（一）从事证券、金融、法律、会计工�?年以上；
　　（二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位�?/DIV>

（三）有履行职责所必需的时间和精力�?br />　　第十一�?nbsp; 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形�?br />　　下列人员不得担任证券公司独立董事�?br />　　（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员�?br />　　（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公�?%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构�?br />　　（三）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公�?%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
　　（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属�?br />　　（五）最�?年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
　　（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员�?/DIV>

（七）中国证监会认定的其他人员�?br />　　第十二条取得董事长、副董事长和监事会主席任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
　　（一）从事证券工�?年以上，或者金融、法律、会计工�?年以上，或者经济工�?0年以上；
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位�?br />　　（三）通过中国证监会认可的资质测试�?/DIV>

第三�?nbsp; 高管人员的任职资格条�?/DIV>

第十三条取得总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书，以及证券公司管理委员会、执行委员会和类似机构的成员（以下简称经理层人员）任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
　　（一）从事证券工�?年以上，或者金融、法律、会计工�?年以上；
　　（二）具有证券从业资格；
　　（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位�?br /> （四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
　　（五）通过中国证监会认可的资质测试�?/DIV>

第四�?分支机构负责人的任职资格条件

第十四条取得分支机构负责人任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）从事证券工�?年以上或经济工作5年以上；

（二）具有证券从业资格；

（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位�?/DIV>

第五�?其他规定

第十五条证券公司法定代表人应当具有证券从业资格�?br />　　第十六条证券公司董事、监事以及其他人员行使高管人员职责的，应当取得高管人员的任职资格�?br />　　第十七条从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、高管人员和分支机构负责人的任职资格的，学历要求可以放宽至大专�?br />　　第十八条具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，申请证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格的，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽�?br />　　第十九条在证券监管机构、自律机构以及其他承担证券监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，申请高管人员和分支机构负责人的任职资格，可以豁免证券从业资格的要求�?/DIV>

第三�?nbsp; 申请与核�?/DIV>

第一�?nbsp; 申请与受�?/DIV>

第二十条申请董事长、副董事长、监事会主席任职资格的，应当由拟任职的证券公司向证券公司注册地派出机构提出申请，申请经理层人员任职资格应当由本人向其住所地派出机构或由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：
　　（一）申请表�?br />　　（二�?名推荐人的书面推荐意见；
　　（三）身份、学历、学位证明文件；
　　（四）资质测试合格证明；
　　（五）最�?年曾任职单位鉴定意见�?br />　　（六）最�?年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；
　　（七）最�?年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
　　（八）中国证监会要求提交的其他材料�?br />　　申请经理层人员任职资格的，还应当提交证券从业资格证书�?br />　　第二十一�? 推荐人应当是任职1年以上的证券公司现任董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员�?br />　　申请人或拟任人不具有证券行业工作经历的，其推荐人中可�?名是其原任职单位的负责人。申请人或拟任人为境外人士的，推荐人中至少有1名为符合本办法规定的人员，另1名可以为申请人或拟任人曾任职的境外证券类机构的高管人员�?br />　　推荐人应当对申请人或拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形作出说明，并对其个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确的推荐意见�?/DIV>

推荐人每个自然年度最多只能推�?人申请证券公司董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员的任职资格�?br />　　第二十二�? 申请除董事长、副董事长、监事会主席以外董事、监事的任职资格，应当由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料�?br />　　（一）申请表�?br />　　（二）证券公司或股东单位的推荐意见；
　　（三）身份、学历、学位证明文件；
　　（四）最�?年内曾任职单位的鉴定意见�?br />　　（五）中国证监会要求提交的其他材料�?br />　　第二十三�? 股东单位推荐的前条所述董事、监事人选，由股东单位出具推荐意见；独立董事人选以及作为职工代表的董事、监事，应当由证券公司出具推荐意见。推荐意见至少包括以下内容：
　　（一）拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形；
　　（二）拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；
　　（三）拟任人的职业道德水准和诚信表现�?br />　　（四）拟任人的管理能力和业务能力�?br />　　（五）拟任人是否有足够的时间和精力履行职责�?br />　　第二十四�?nbsp; 申请独立董事任职资格，还应当提供拟任人具�?年以上证券、金融、法律或者会计工作经历的证明，以及拟任人关于独立性的声明。声明应重点说明其本人是否存在本办法第十一条所列举的情形�?br />　　第二十五�?nbsp; 已经取得董事长、副董事长、监事会主席任职资格的人员，自离开原任职公司之日起12个月内到其他证券公司担任董事长、副董事长、监事会主席，且未出现本办法第七条规定情形的，拟任职公司应当向公司注册地派出机构提交以下申请材料�?br />　　（一）申请表�?br />　　（二）原任职公司的离任审计报告；
　　（三）中国证监会要求的其他材料�?/DIV>

第二十六�? 申请分支机构负责人任职资格的，应当由拟任职的证券公司向分支机构所在地派出机构提出申请，并提交以下材料�?br />　　（一）申请表�?br />　　（二）证券公司的推荐意见�?br />　　（三）身份、学历、学位、证券从业资格的证明文件�?/DIV>

（四）最�?年曾任职单位的鉴定意见；
　　（五）最�?年内曾在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见�?br />　　（六）中国证监会要求提交的其他材料�?br />　　第二十七�? 申请人提交学历、学位证明文件复印件的，应当加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；提交国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对其所获教育文凭的学历学位认证文件�?br />　　第二十八�?nbsp; 申请人提交的最�?年曾任职单位的鉴定意见，应当详细说明申请人或拟任人在曾任职单位的职责范围、履职情况以及是否受到纪律处分等情况�?br />　　第二十九�?nbsp; 派出机构根据《行政许可法》第三十二条和中国证监会行政许可实施程序的有关规定，对申请人提出的任职资格申请作出处理�?/DIV>

第二�?nbsp; 审查与核�?/DIV>

第三十条派出机构认为有必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话�?br />　　第三十一�?nbsp; 申请人或拟任人有下列情形之一的，派出机构可以作出终止审查的决定：
　　（一）申请人或拟任人死亡或者丧失行为能力的�?br />　　（二）申请人依法终止的；
　　（三）申请人主动要求撤回申请材料的；
　　（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释的�?br />　　（五）申请人或拟任人因涉嫌违法违规行为被行政机关立案调查的；
　　（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施的；
　　（七）申请人或拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
　　（八）中国证监会认定的其他情形�?br />　　第三十二�? 派出机构应当在规定期限内对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格申请作出是否核准的决定。不予核准的，应当说明理由�?/DIV>

第三�?nbsp; 任职

第三十三�?nbsp; 证券公司应当自拟任董事、监事取得任职资格之日起30日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日�?0日内，上述人员未在证券公司任职或履行相关职务的，除有正当理由并经相关派出机构认可的，其任职资格自动失效�?/DIV>

第三十四�? 证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，应当自作出决定之日�?日内，将有关人员的变动情况以及高管人员的职责范围在公司公告，并向相关派出机构报告，提交以下材料：
　　（一）任职、免职决定文件；
　　（二）相关会议的决议�?br />　　（三）相关人员的任职资格核准文件�?br />　　（四）相关人员签署的诚信经营承诺书；
　　（五）高管人员职责范围的说明�?br />　　（六）中国证监会规定的其他材料�?br />　　证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关人员应当在2日内向相关派出机构报告�?br />　　第三十五�? 证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，中国证监会及相关派出机构可以对有关人员进行任职谈话。证券公司选任的董事、监事、高管人员和分支机构负责人不符合规定的条件的，中国证监会及相关派出机构应当责令证券公司限期更换人员�?br />　　第三十六�? 内资证券公司境外人士担任经理层人员职务的比例最多可以达到公司该类人员总数�?0%；外资参股证券公司境外人士担任经理层人员职务的比例最多可以达到公司该类人员总数�?0%�?br />　　第三十七�? 证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股�?家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动�?/DIV>

证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定�?/DIV>

证券公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人�?/DIV>

任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事�?/DIV>

证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人兼职的，应自有关情况发生之日起5日内向相关派出机构报告�?/DIV>

第三十八�? 取得经理层人员任职资格的人员，担任除独立董事之外的其他职务，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续�?/DIV>

取得分支机构负责人任职资格的人员，改任同一公司其他分支机构负责人或者其他公司分支机构负责人的，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续�?br />　　第三十九�?nbsp; 证券公司董事、监事离任的，其任职资格自离任之日起自动失效�?/DIV>

有以下情形的，不受前款规定限制：

（一）证券公司董事（不包括独立董事）、监事在同一公司相互改任�?/DIV>

（二）证券公司董事长、副董事长、监事会主席，在同一公司改任除独立董事之外的其他董事、监事�?/DIV>

第四十条证券公司变更法定代表人、主要负责人及分支机构负责人的，应当自作出有关任职决定之日起20日内办理证券业务许可证的变更手续�?/DIV>

第四�?nbsp; 监督管理

第四十一�? 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权�?br />　　第四十二�?nbsp; 高管人员职责分工发生调整的，证券公司应当�?日内在公司公告，并向相关派出机构报告。同时，证券公司应当将上述事项及时告知相关高管人员。证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关高管人员应当在2日内向相关派出机构报告�?br />　　第四十三�?nbsp; 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者客户合法权益等的指令或者授意，发现有侵害客户合法权益的违法违规行为的，应当及时向中国证监会及相关派出机构报告�?br />　　中国证监会及其派出机构依法保护因依法履行职责、切实维护客户利益而受到不公正待遇的董事、监事、高管人员和分支机构负责人的合法权益�?br />　　第四十四�?nbsp; 禁止证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人从事下列行为：
　　（一）利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入；
　　（二）挪用或侵占公司或者客户资产；
　　（三）违法将公司或者客户资金借贷给他人；
　　（四）以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保�?br />　　第四十五�?nbsp; 中国证监会对取得经理层人员任职资格但未在证券公司担任经理层人员职务的人员进行资格年检�?/DIV>

中国证监会对取得分支机构负责人任职资格但未在证券公司担任分支机构负责人职务的人员进行资格年检�?/DIV>

上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地派出机构提交由单位负责人或推荐人签署意见的年检登记表�?br />　　第四十六�? 取得经理层人员任职资格而不在证券公司担任经理层人员职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或自取得任职资格之日起连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格�?/DIV>

取得分支机构负责人任职资格而不在证券公司担任分支机构负责人职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得分支机构负责人的任职资格�?/DIV>

第四十七�?nbsp; 中国证监会建立数据库，记录取得经理层人员任职资格的人员信息。证券公司选聘经理层人员，可以从中查询相关信息�?br />　　中国证监会将证券公司董事长、副董事长、监事会主席的有关信息录入数据库�?br />　　第四十八�?nbsp; 取得董事、监事、经理层人员任职资格的人员应当至少每3年参�?次中国证监会认可的业务培训，取得培训合格证书�?br />　　取得分支机构负责人任职资格的人员应当至少�?年参�?次所在地派出机构认可的业务培训，取得培训合格证书�?br />　　第四十九�?nbsp; 证券公司董事长、总经理不能履行职务或者缺位时，公司可以按公司章程等规定临时决定符合第八条规定的人员代为履行职务，并在作出决定之日�?日内向中国证监会及注册地派出机构报告�?br />　　公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及相关派出机构可以责令公司限期另行决定代为履行职务的人员，并责令原代为履行职务人员停止履行职务�?/DIV>

代为履行职务的时间不得超�?个月。公司应当在6个月内选聘具有任职资格的人员担任董事长、总经理�?br />　　第五十条证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人涉嫌重大违法犯罪，被行政机关立案调查或司法机关立案侦查的，证券公司应当暂停相关人员的职务�?br />　　第五十一�?nbsp; 有下列情形之一的，相关派出机构应当对负有直接责任或领导责任的董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监管谈话：
　　（一）证券公司或本人涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会规定�?br />　　（二）证券公司法人治理结构、内部控制存在重大隐患；

（三）证券公司财务指标不符合中国证监会规定的风险控制指标�?br />　　（四）证券公司聘任不具有任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人或者违反本办法规定授权不具备任职资格的人员实际履行上述职务�?br />　　（五）违反本办法第三十四条、第四十二条规定，未履行公告义务�?br />　　（六）董事、监事、高管人员和分支机构负责人不遵守承诺�?br />　　（七）违反本办法第四十一条、第四十三条、第四十八条、第五十条规定；
　　（八）自签署推荐意见之日�?年内所推荐的人员被认定为不适当人选或被撤销任职资格�?br />　　（九）所出具的推荐意见存在虚假内容；
　　（十）对公司及其股东、其他董事、监事、高管人员和分支机构负责人的违法违规行为隐瞒不报�?br />　　（十一）未按规定对离任人员进行离任审计�?br /> （十二）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形�?br />　　第五十二�? 证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定，被中国证监会责令限期改正而逾期未改正的，或其行为严重危及证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，中国证监会可以限制公司向董事、监事、高管人员和分支机构负责人支付报酬、提供福利，或暂停相关人员职务，或责令更换董事、监事、高管人员和分支机构负责人�?br />　　董事、监事、高管人员和分支机构负责人被暂停职务期间，不得离职�?br />　　第五十三�?nbsp; 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及相关派出机构可以将其认定为不适当人选：
　　（一）向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；

第五十四�?nbsp; 自被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何证券公司不得聘用该人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人�?br />　　第五十五�? 证券公司董事、监事和高管人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，中国证监会及相关派出机构可以撤销相关人员的任职资格，并责令公司限期更换董事、监事和高管人员�?/DIV>

分支机构负责人未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，应当依据有关规定处理�?br />　　第五十六�?nbsp; 自推荐人签署推荐意见之日�?年内，被推荐人被认定为不适当人选或被撤销任职资格的，自作出有关决定之日起2年内不受理该推荐人的推荐意见和签署意见的年检登记表�?br />　　第五十七�?nbsp; 法定代表人、高管人员和分支机构负责人辞职，或被认定为不适当人选而被解除职务，或被撤销任职资格的，证券公司应当按照规定对其进行离任审计，并且自离任之日�?个月内将审计报告报相关派出机构备案�?br />　　第五十八�?nbsp; 法定代表人、高管人员、分支机构负责人离任审计期间，不得在其他证券公司担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人�?/DIV>

第五�?nbsp; 法律责任

第五十九�?nbsp; 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人违反法律、行政法规和中国证监会的规定，依法应予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任�?br />　　第六十条申请人或拟任人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格的，证券监管机构不予受理或者不予行政许可，并依法给予警告�?br />　　第六十一�?nbsp; 申请人或拟任人以欺骗、贿赂等不正当手段取得任职资格的，应当予以撤销，对公司和负有责任的人员予以警告，并处以罚款�?br />　　第六十二�?nbsp; 证券公司违反本办法规定，聘任不具有任职资格的人员担任相应职务的，中国证监会根据《证券法》第一百九十八条的规定给予行政处罚�?br />　　第六十三�?nbsp; 有下列情形之一的，责令改正，对证券公司和负有责任的人员依据法律法规和部门规章的规定进行处罚�?

（一）违反本办法第三十七条、第四十四条和第四十九条规定�?br />　　（二）对中国证监会依据本办法第三十五条、第五十四条作出的监管要求，公司未按规定作出相应处理�?br />　　（三）证券公司及相关人员未按规定履行报告义务或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的�?/DIV>

第六�?nbsp; �?nbsp; �?/DIV>

第六十四�? 本办法所称分支机构负责人是指证券公司在境内设立的分公司、证券营业部以及中国证监会规定可以从事业务经营活动的证券公司下属其他非法人机构的经理及实际履行经理职务的人员�?br />　　第六十五�?nbsp; 本办法所称金融工作是指除证券以外的其他金融工作�?br />　　在上市公司从事证券相关工作的,视为从事证券工作�?br />　　第六十六�?本办法规定的期限以工作日计算，不含法定节假日�?br />　　第六十七�?nbsp; 本办法自2006�?2�?日起施行。中国证监会发布的《证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法》（证监机字�?998�?6号）、《证券公司高级管理人员管理办法》（证监会令�?4号）同时废止�?

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中国银监会办公厅关于做好小额贷款公司试点工作有关事项的通知（银监办发[2009]282号）

【第88号令】《关于修改〈证券公司董事、监事和高级

【第71号令】关于修�?《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》的决定

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